1939年底开始的昆仑关战役，主攻部队是国民革命军第五军和第99军92师昆仑关。
第五军装备精良，主要装备苏制T-26坦克80余辆、德制装甲车100辆，美国福特卡车400多辆，摩托车40多辆。军属重炮团有150毫米榴弹炮24门，每个师都配备了大量的山炮和野炮。这种装备在中国军队中首屈一指。第五军是中国军队中唯一的机械化部队，其人员和装备不亚于日军师团。
军长攻击昆仑关的第五军杜聿明指挥官，郑洞国荣誉第一师，邱清泉新22师师，戴安兰的200师，军队补充第一团和第二团。杜玉明以第22师为右翼部队，攻击五塘六塘，断敌退路；以荣誉第一师为左翼部队，配合第200师第一部和军队补充第一部和第二部围攻昆仑关和八塘面日军；第200师主力骑兵团为总预备队。
杜聿明
12月18日上午，荣誉第一师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关发动了积极进攻。在中国军队的猛烈打击下，守卫昆仑关的日本松本大队收缩到了核心位置。中午，反攻部队占领了石寨洞、同平、枯桃岭，其中一个被推到九塘附近，进展顺利。
为了增援昆仑关，日军第五师团团长今村急令第21联队长三木带领联队主力增援昆仑关。18日晚，联队沿永宾路分乘31辆车，但被第99军拦截，只有一个大队突破昆仑关。
郑洞国
19日上午，荣誉第一师左翼部队进攻653高地。653高地是昆仑关东北的重点，可以俯瞰整个昆仑关战场。由于进攻中屡遭挫折，我们的官兵携手榴弹冲进敌阵，与日军短兵相接，终于掌握了这一制高点。
为协助昆仑关作战，新22师在五塘阻击增援昆仑关的日军，西路军东路军在小董、钦县、大塘、蒲庙等日军后方频繁出击，昆仑关日军后方联络线被切断，分散据点增援昆仑关的日军被分割包围。整个第21联队已经极度孤立，但日军却冒着生命危险坚守，相当顽强。
戴安澜
20日，第200师接替消耗巨大荣誉的第一师承担主攻任务，包围圈逐渐缩小，但直到22日，攻击才成功。23日，杜聿明决定重点指向罗塘高地附近，继续攻击面对面的敌人。罗塘是昆仑关西侧的高地，也是日军的主要支撑点。24日，荣誉第一师以第二团和迫击炮营为主攻，以排为单位，梯形装备，攻击罗塘高地两侧，用大刀等简陋装备突破日军两道铁丝网防线，冲入日军阵地。
当时，日已经完全靠空投物资生存，快要弹粮了，只能捡地里的落穗充饥。第21联队联队长三木准备烧军旗，向中村正雄旅队长发电求助。但是日军援军已经无法增援罗塘高地了。24日晚，荣誉第一师克复罗塘，几乎所有守卫当地的日军第五中队都被歼灭。我的第二团突击营只剩下几十人了。
邱清泉
20日，中村旅团主力从南宁出发，前往救援，沿途多次受阻，24日下午才抵达九塘。在荣誉第一师的攻击下，旅团团长中村正雄被杀。此时，第五师团第21旅团主力已投入昆仑关战役，陷入中军围困。
24日，第200师沿公路两侧向界首附近的高地攻击。25日下午，中国三架轻型轰炸机和一架驱逐机飞往昆仑关闭。日军误以为是自己的战斗机，铺设了信号板。中国飞行员乘势俯冲射击18枚，全部命中目标，日军遭受重大伤亡。
29日，经过重炮轰击和白刃肉搏战，戴安澜师长中弹后仍未下火线，带伤指挥战斗。200师的全体士兵都深受感动，奋力进攻。第200师终于占领了界首附近的据点，抵御了日军的疯狂反击。
29日晚，新22师超越第200师阵地，接替正面主攻任务。30日，新22师占领了南北同兴、界首村及其东南高地，为收复昆仑关创造了条件。这一天，日军遗尸100多具，新22师官兵伤亡300多人。31日黎明，在友军第159师、荣誉第1师的协调下，新22师攻入昆仑关，全部克服昆仑关东西两侧高地，日军向九塘溃退。
1940年1月1日，增援昆仑关的日本台湾旅团和四川支队抵达九塘，与昆仑关退役的日本军队汇合建设工事，试图稳定战线，等待占领昆仑关的机会。第五军决定追求胜利，攻击九塘和四四四十一高地。四四十一高地是控制九塘至昆仑关公路的战略要点。三日，荣誉第一师在重大牺牲后占领了四四十一高地东部大部分地区。
日军见不支，便残忍施毒气助战。不顾生死，荣誉一师的士兵们奋勇进攻，441高地终于被完全收复，昆仑关阵地更加巩固。新22师4日占领九塘，5日与第200师尾追日军至八塘。八塘日军以逸待劳，负角顽抗，第五军的进攻势头至此陷入停顿，与日军粘在八塘一带。11日，第五军奉命将防务交给第36军，集结思陇附近整理待命。
昆仑关战役的反击赢得了最后的胜利。第五师团在日本军队中被称为精英。这一次，它在桂南遭受了严重的失败。中村旅团大部分被淘汰，第五师团伤亡三分之一以上。昆仑关战役是抗日战争以来中国军队成功的正面战役。一方面，第五军士兵有勇气牺牲，另一方面，第五军不仅在攻击中占绝对优势，而且在战车、炮兵甚至空军方面也有强有力的合作。
中国军队在昆仑关的主要进攻方面是一场艰苦的战斗，而日本军队的处决并没有撤退，导致中国每次进攻都要付出巨大的牺牲。当时，中国军队通常只有3到4天的进攻能力，第五军在昆仑关连续两周进攻，1.1万人受伤，5500人为国家牺牲。因此，这位精锐的老师在进攻昆仑关后已经筋疲力尽，未能利用这一趋势来扩大结果。
